Hi-Tech

Взять деньги у инвестора и не потерять контроль над бизнесом

Советы от юриста управляющего партнёра «Янина и партнёры» Елены Яниной и директора по работе с портфельными компаниями ФРИИ Сергея Негодяева.

В закладки

Поделиться

Задать свой можно при помощи кнопки «Написать» в подсайте «Вопросы». Эксперты и пользователи vc.ru отвечают на вопросы других пользователей о бизнесе.

Елена Янина

Отвечает юрист управляющего партнёра «Янина и партнёры» Елена Янина.

Как оформить отношения с инвесторами — три эффективных способа

Лёгкий способ потерять контроль над бизнес-проектом — договориться с инвестором об одном, а на бумаге написать другое.

Инвестор не перевёл деньги в срок, проект перестал приносить деньги. Договорились об оплате инвестиций тремя траншами. Или инвестор обещал не вмешиваться в оперативное управление компанией, а сам сменил директора, потому что по документам к нему перешёл 51% доли в уставном капитале ООО. Основатель в минусе, инвестор прав, потому что в договоре есть возможность отсрочки перевода транша без санкций для инвестора.

Чтобы учесть максимум возможных ситуаций, возьмите на переговоры список вопросов для обсуждения с инвестором. Чтобы уберечься от таких ситуаций, рекомендую составлять документы так, как договорились. Записывайте договорённости, чтобы затем правильно оформить документы.

Вот список основных вопросов, которые нужно обязательно учесть.

Деньги

  1. Как будет финансироваться проект, размер уставного капитала, вклады в уставной капитал и так далее.
  2. Что будет, если инвестор нарушит договор и не выполнит обязательства по финансированию.
  3. Предполагается ли, что в будущем инвестор будет повторно финансировать компанию.
  4. Какую долю в компании получит инвестор.

Распределение доходов

  1. Будут ли у инвестора права на участие в управлении компанией.
  2. Планируется ли выплачивать инвестору денежные средства, например, проценты по займу.

Ведение бизнес-проекта

  1. Какую роль примет инвестор в бизнесе.
  2. Кто будет директором компании.
  3. Какими полномочиями будет располагать директор компании.
  4. Какие решения партнёры должны принимать единогласно.
  5. Какие действия необходимо предпринять, если один из партнёров не согласен с мнением большинства.

Выход из бизнеса

  1. Условия, на которых инвесторы или партнёры смогут выйти из бизнеса.
  2. Будет ли у действующих партнёров приоритетное право на покупку долей бывших партнёров или инвесторов.
  3. Будут ли у партнёров ограничения на права отчуждения доли.
  4. Смогут ли наследники войти в состав компании?

Какую ответственность понесут партнёры в случае нарушений правил договора

Имеют ли партнёры право осуществлять подобную деятельность в других компаниях

В результате ответов на вопросы вы сможете выбрать один из вариантов, как оформить сотрудничество.

Оформление инвестора в состав участников юридического лица. Это происходит в случае, если в обмен на денежную сумму инвестор получает место в компании. 1.

На стадии переговоров важно обсудить, как вы будете управлять компанией, и уже после этого прописать эти пункты в уставе.

  • Указать, как будут распределяться обязанности по управлению компанией между партнёрами.
  • На каких условиях можно выкупить свою долю в бизнесе и уйти.
  • Какими полномочиями будет обладать директор компании, их ограничения (если таковые будут).
  • Как будет распределяться доход компании между партнёрами.
  • Имеют ли права наследники партнёров на доли в компании.

Когда инвестор не будет входить в состав учредителей, самый быстрый способ — составить инвестиционный договор. 2.

После регистрации компании оформляется основной инвестиционный договор. Когда у основателя проекта нет юридического лица, то составляется предварительный договор.

Альтернативный способ оформить отношения с инвестором, который не будет участвовать в жизни проекта, — подписать договор займа. 3.

То есть в случае, если продукт окажется провальным, деньги необходимо вернуть. С его помощью также можно получить денежные средства, однако у него есть существенный недостаток — он не связан с бизнес-проектом, и устные договоренности будут расходиться с письменными. А инвестор не получит большого дохода, даже если продукт будет востребованным.

В этих случаях можно предусмотреть в договоре все устные соглашения сторон. Поэтому оптимальный вариант — ввести инвестора в состав учредителей либо составить инвестиционный договор. В таком подходе легче будет соотнести результат с ожиданиями партнеров, что повышает удовлетворённость от сотрудничества и экономит деньги на судебных разбирательствах.

Сергей Негодяев

Отвечает Сергей Негодяев, директор по работе с портфельными компаниями ФРИИ.

Как правило, это требует дополнительных внешних вливаний капитала, при этом не один раз, а пять или шесть. Как только стартап находит свою бизнес-модель, ему необходимо переходить к масштабированию, располагая ограниченным количеством ресурсов. ФРИИ делится советами, как сделать так, чтобы каждый этап инвестиций работал на благо бизнеса.

1. Найдите себя в системе координат

Стартап начинается с идеи, и на этом этапе я бы не рекомендовал обращаться к любым бизнес-ангелам: по статистике 98% всех проектов не доходят до разработки прототипа, поэтому вероятность не оправдать надежд крупного бизнес-ангела очень высока.

Самое разумное — заниматься тестированием гипотез и разработкой с сооснователями. А это может вызвать большие проблемы для проекта. В России эту нишу занимает известный Фонд Бортника. Если деньги всё-таки требуются, то проще всего брать гранты на разработку.

Однако нужно учитывать, что этап от прототипа до первой выручки — самый рискованный после стадии идеи: до выручки доходит лишь пятая часть проектов. Стартап с прототипом может начать работать с бизнес-ангелами и системными игроками, включая фонды и ассоциации бизнес-ангелов (Санкт-Петербургская Ассоциация Бизнес-Ангелов, Клуб бизнес-ангелов ФРИИ, НАБА и другие).

Предпринимателю приходится изменять ценностное предложение, искать проблему и подход клиенту и только после этого приходят первые деньги. Стартап проверяет, насколько его продукт может быть востребованным, ищет проблему, клиентов, и чаще всего оказывается, что проект в изначальном виде просто не нужен клиентам. Этот этап самый сложный, но его можно и нужно пережить и успешно пройти.

Если у компании есть кратное число повторяющихся продаж и выручка составляет от 10 до 15 млн рублей, можно привлекать несколько десятков миллионов рублей. Стартапу с выручкой и клиентской базой нужно масштабироваться, и если рынок динамично растёт, то такому бизнесу особенно легко привлечь инвесторов.

Для одной страны это стоит от $500 тысяч до $1,5 млн. Уже изучившей российский рынок компании с выручкой 50-100 млн рублей и активным масштабированием в стране могут потребоваться вливания для проверки гипотезы востребованности продукта за границей.

2. Чтобы сохранить бизнес в будущем, работайте как ООО, а не ИП

Только ООО и АО как правовые формы позволяют заключить и реализовывать корпоративный договор, который пропишет отношения между инвесторами и собственниками бизнеса.

Уже на этом этапе надо обезопасить себя от потери активов стартапа — исключительных прав на разработки компании. Пара юридических моментов. Для этого нужно оформить права по российскому законодательству на интеллектуальную собственность.

Юристы ФРИИ несколько лет назад разработали шаблоны документов для стартапов, их можно брать в качестве основы, они находятся в открытом доступе. Помните, что инвесторы отдают предпочтение тем компаниям, у которых интеллектуальная собственность оформлена не на основателя, а на саму компанию, в которую они вкладывается.

Протокол — подтверждение общего согласия команды стартапа на какие-либо действия, закреплённая договорённость по важным решениям. И ещё — согласованные решения основателей и инвесторов о развитии бизнеса должны оформляться протоколами собраний участников, даже если вы фактически их не собираете.

Пример протокола можно скачать по ссылке. Протоколы должны быть, иначе у стартапа возникнут проблемы, к примеру, если не провести годовое собрание и не зафиксировать их протоколом, можно нарваться на штраф ЦБ РФ (до 700 тысяч рублей).

3. Составьте список профильных инвесторов и бизнес-ангельских клубов, где вы будете искать инвестиции

Легче всего определиться с фондами и акселераторами, которые зачастую специализируются на определённых секторах, например, ИТ, финтехе, медицине или фудтехе. Искать инвестиции лучше всего там, где инвесторы разбираются в специфике именно вашего бизнеса.

Бизнес-ангел может быть очень заинтересован в вашем проекте, но если он не понимает продукт и ничего не знает про рынок, в котором вы работаете, он будет учиться вместе с вами. С индивидуальными инвесторами всё не так просто.

Помните, что хороший инвестор не только даёт деньги и следит за выполнением КПЭ. Это не лучший сценарий для бизнеса, в результате недовольными можете остаться как вы, так и инвестор. Он также должен уметь помочь советом, контактами, быть бизнес-коучем для команды стартапа и помогать в привлечении следующих раундов инвестиций.

4. Структурируйте долю в компании и следите за выполнением договорённостей по корпоративному договору

Желательно привлекать юридических консультантов, специализирующихся на структурировании отношений между основателями бизнеса и инвесторами. Корпоративный договор — залог выживания стартапа.

Образец корпоративного договора, разработанного юристами ФРИИ, по ссылке. Этот документ поможет участникам закрепить их права и обязанности друг перед другом в управлении бизнесом и развитием стартапа.

Решение о юрисдикции принимается исходя из текущего состояния компании и её стратегических планов. Сделка может быть заключена как по российскому, так и по зарубежному праву. То есть если российская компания работает на рынке США, то для привлечения очередного раунда инвестиций лучше работать структурировать в американской юрисдикции.

5. Планируйте и отслеживайте структуру распределения долей

Каждый этап привлечения финансирования забирает у основателей часть доли. Если не отслеживать динамику долей основателей, то можно потерять контроль над компанией или мотивацию дальнейшей работы. Постепенное размытие доли основателя может привести к тому, что он останется в компании в качестве наёмного сотрудника с опционом.

Поэтому динамику доли основателей проектируют на долгую перспективу с прицелом на конечные M&A либо IPO. Отдав первому инвестору 50% своей компании, вы, скорее всего, потеряете возможность найти инвестора для следующего раунда и не сможете построить огромную и успешную корпорацию.

Зависимость доли основателей бизнеса в компании от стадии финансирования

6. Привлекать деньги под конкретные КПЭ

Например, получить 5 млн рублей от инвестора для того, чтобы достичь выручки в 15 млн рублей. Лучше всего привлекать деньги под конкретные результаты и сроки. Неозвученные договорённости чреваты тем, что между инвестором и стартапом возникнут разногласия касательно развития стартапа и того, как должны использоваться деньги.

Также в договоре следует отметить обязанность инвесторов предоставить следующий транш инвестиций, если они не захотят продавать долю. Бороться с размытием можно, закрепив в договоре возможность обратного выкупа части своей доли в компании по номиналу в случае достижения КПЭ.

7. Не хватайтесь за непомерно большие инвестиции

Не стоит просить сразу 500 млн рублей на выручку в 2 млрд рублей, лучше сперва попросить 30 млн на выручку 100 млн, а потом — 300 млн на выручку в 500 млн. Каждый новый раунд инвестиций следует привлекать согласно планам развития компании и для решения конкретной задачи. Такое поступательное движение будет комфортным и для основателя, и для инвестора. Двумя миллиардами сложнее рисковать, чем 100 миллионами.

Лучшая стратегия — постоянный поиск точек роста и непрекращающаяся работа с потенциальными инвесторами для достижения амбициозных целей основателей. Инвесторы любят работать с компаниями, у которых есть продажи, поэтому не стоит останавливаться в своём росте.

Показать больше

Похожие статьи

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Кнопка «Наверх»
Закрыть