Главная » Hi-Tech » Шаблон опциона для ознакомления стартапов, юристов и инвесторов

Шаблон опциона для ознакомления стартапов, юристов и инвесторов

Этот проект договора был подготовлен для стартапа, нанимающего директора с условием предоставления ему доли в случае достижения им KPI, выраженных в конкретном размере выручки проекта.

При его подготовке юрист должен видеть полную картину всех возможных юридических рисков и особенностей сопровождаемого им проекта. Опцион, как и корпоративный договор, является одним из самых сложных юридических документов. Поэтому прошу не воспринимать публикуемый здесь проект опциона как универсальный шаблон на все случаи жизни.

Но во-первых, каждый кейс уникален, во-вторых, с момента подготовки прилагаемого проекта прошло время, а юридическая техника разрабатываемых нашей командой документов с каждым днём совершенствуется. Да, это проект документа из конкретного кейса, выверенный нами и заверенный одним из самых прогрессивных нотариусов России.

В-третьих, мы сознательно убрали из документа некоторые детали, которые, с одной стороны, являются очень важными (для кейса, в котором он фигурировал), с другой стороны — могут отвлечь от реального положения вещей лиц, которые захотят использовать документ в своей практике.

Это никак не руководство к действию! Этот проект документа опубликован мною исключительно с целью ознакомить интересующихся с тем, как может выглядеть опцион. Ещё раз прошу обратить на это ваше пристальное внимание. В каждом случае нужно разбираться отдельно.

Более того, в силу специфики проекта, для которого готовился прилагаемый документ, стороны не стали заключать квазикорпоративный договор с участием остальных участников общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого являлась предметом опциона.

Это обусловлено прежде всего тем, что доля по опциону предоставлялась его держателю безвозмездно, а значит, таким образом мы ушли от процедуры реализации преимущественного права выкупа доли другими участниками компании.

Так или иначе, считаю, что размещение в сети этого проекта опциона прольёт свет на вопросы, связанные с тем, как может выглядеть опцион, какие средства защиты прав держателя опциона могут использоваться, каким образом могут формулироваться KPI, какова роль нотариуса при оформлении и исполнении опциона, также какие особенности реализации опциона существуют на практике.

Всё это я уже достаточно подробно описал в своих прежних статьях, с которыми можно ознакомиться здесь, здесь, здесь и здесь. Я не стану здесь рассказывать о назначении опциона, прилагать дорожную карту действий по его подготовке, раскрывать юридические риски и подводные камни, связанные с его использованием.

Как говорится в рекламе, могут быть противопоказания. Если вы решите использовать опцион в своей деятельности, лучше проконсультируйтесь со специалистом.

С уважением, консультант по развитию бизнеса, юрист в сфере инвестиций, корпоративного и договорного права Евгений Рябов.

Опцион (шаблон)

город _________ дата ________________________

__________, ул. ФИО [____________________], ____.____.________ г.р., зарегистрированный по адресу: Россия, г. ___, кв. ______, д. _______________, ИНН ________________ (далее – «Сторона 1»), с одной стороны, и ФИО [____________________], ____.____.________ г.р., зарегистрированный по адресу: Россия, г. ___, паспорт _______________, выдан _________г. ______, д. __________, ул. ___, паспорт _______________, выдан _________г. ___, кв. _______________, ИНН ________________ (далее – «Сторона 2»), с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – «Договор») о нижеследующем:

Сторона 1 настоящим выставляет Стороне 2 безотзывную оферту, по которой предлагает Стороне 2 приобрести безвозмездно: 1.

1. 1. долю Стороны 1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «___________», ИНН ___________, ОГРН ______________ (далее – «Общество») в размере 2 (два) процента (далее – «Доля 1») при наступлении (соблюдении) следующих условий:

1. 1. Сторона 2 в срок до _________ 20___ года обеспечивает получение Обществом денежного дохода (выручки) за счёт платежей пользователей интернет-сервиса «__________» в размере ________ рублей за период с момента заключения настоящего Договора по _________ 20____ года. 1. Стороне 2 запрещается перечислять в пользу Общества свои собственные денежные средства или денежные средства аффилированных с ним лиц в целях обеспечения наступления условия, предусмотренного настоящим пунктом Договора. Указанная денежная сумма должна быть зачислена пользователями интернет-сервиса «___________» в указанный период на расчётный счёт Общества либо через платёжного агента ООО НКО «Яндекс.Деньги» по договору __________, либо напрямую на основании договоров оказания услуг или лицензионных договоров, заключенных с Обществом.

1. 1. Сторона 2 на момент акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 является управляющим (лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа) Общества. 2.

1. 1. Сторона 2 за 3 (три) рабочих дня до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 уведомляет Сторону 1 о наступлении условия, предусмотренного пунктом 1. 3. 1 Договора, электронным письмом, направляемым на адрес ящика электронной почты ___________@_____ с прикрепленными к нему электронными версиями документов, предусмотренными абзацами 2 и 3 пункта 1. 1. 4 Договора. 1. В указанном электронном письме Сторона 2 также указывает фамилию, имя, отчество и адрес места нахождения нотариуса, у которого Сторона 2 намерена удостоверить акцепт.

1. 1. Сторона 2 до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 подтверждает наступление (соблюдение) условий, предусмотренных пунктами 1. 4. 1-1. 1. 3 Договора путём: 1.

1. - предоставления нотариусу банковских документов, заверенных уполномоченным сотрудником банковской организации с оттиском печати банковской организации (структурного подразделения банковской организации), в которой у Общества открыт расчётный счёт, которые подтверждают наступление условия, предусмотренного пунктом 1. 1 Договора;

- демонстрации нотариусу банковской выписки Общества в электронной форме через веб-интерфейс интернет-банка Общества в целях определения соответствия сведений, содержащихся в ней, сведениям, содержащимся в представленных нотариусу в соответствии с предыдущим абзацем Договора банковских документах на бумажном носителе;

1. - получения нотариусом сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта, подтверждающих соблюдение условия, предусмотренного п. 2 Договора; 1.

1. - демонстрации нотариусу веб-интерфейса почтового сервиса, по результатам которой нотариус визуально определяет соблюдение условия, предусмотренного п. 3 Договора. 1.

2. 1. долю Стороны 1 в уставном капитале Общества в размере ______ процента (далее – Доля 2) при наступлении следующих условий:

2. 1. Сторона 2 в срок до ___________ 20___ года обеспечивает получение Обществом денежного дохода (выручки) за счёт платежей пользователей интернет-сервиса _________ в размере ___________ рублей за период с момента заключения настоящего Договора по ______ 20___ года. 1. Стороне 2 запрещается перечислять в пользу Общества свои собственные денежные средства или денежные средства аффилированных с ним лиц в целях обеспечения наступления условия, предусмотренного настоящим пунктом Договора. Указанная денежная сумма должна быть зачислена пользователями интернет-сервиса __________в указанный период на расчётный счёт Общества либо через платёжного агента ООО НКО «Яндекс.Деньги» по договору ______, либо напрямую на основании договоров оказания услуг или лицензионных договоров, заключенных с Обществом.

2. 1. Сторона 2 на момент акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 является управляющим (лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа) Общества. 2.

2. 1. Сторона 2 за ________ рабочих дня до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 уведомляет Сторону 1 о наступлении условия, предусмотренного п. 3. 2. 1. 2. 1 Договора, электронным письмом, направляемым на адрес ящика электронной почты _________ с прикрепленными к нему электронными версиями документов, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1. В указанном электронном письме Сторона 2 также указывает фамилию, имя, отчество и адрес места нахождения нотариуса, у которого Сторона 2 намерена удостоверить акцепт. 4 Договора.

2. 1. Сторона 2 до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 подтверждает наступление (соблюдение) условий, предусмотренных пунктами 1. 4. 1-1. 2. 3 Договора путём: 2.

1. - предоставления нотариусу банковских документов, заверенных уполномоченным сотрудником банковской организации с оттиском печати банковской организации (структурного подразделения банковской организации), в которой у Общества открыт расчётный счёт, которые подтверждают наступление условия, предусмотренного п. 1 Договора; 2.

- демонстрации нотариусу банковской выписки Общества в электронной форме через веб-интерфейс интернет-банка Общества в целях определения соответствия сведений, содержащихся в ней, сведениям, содержащимся в представленных нотариусу в соответствии с предыдущим абзацем Договора банковских документах на бумажном носителе;

1. - получения нотариусом сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта, подтверждающих соблюдение условия, предусмотренного п. 2 Договора; 2.

1. - демонстрации нотариусу веб-интерфейса почтового сервиса, по результатам которой нотариус визуально определяет соблюдение условия, предусмотренного п. 3 Договора. 2.

Акцепт оферты, предусмотренной пунктом 1 Договора, в части приобретения Доли 1 может быть осуществлён не позднее __________ 20___ года. 2. Сторона 1 обязуется до наступления указанной даты не совершать сделок по отчуждению своей доли (части доли) в уставном капитале Общества, в результате совершения которых размер доли Стороны 1 в уставном капитале Общества снизится ниже _______ процента, за исключением случая, когда одновременно с отчуждением доли производится уступка (передача) прав и обязанностей по настоящему Договору, предусмотренная пунктом 12 Договора.

Акцепт оферты, предусмотренной пунктом 1 Договора в части приобретения Доли 2 может быть осуществлён не позднее _______ 20___ года. 3. Сторона 1 обязуется до наступления указанного даты не совершать сделок по отчуждению своей доли (части доли) в уставном капитале Общества, в результате совершения которых размер доли Стороны 1 в уставном капитале Общества снизится ниже ________ процента, за исключением случая, когда одновременно с отчуждением доли производится уступка (передача) прав и обязанностей по настоящему Договору, предусмотренная пунктом 12 Договора.

В целях настоящего Договора Стороны оценивают стоимость Доли 1 в размере ________ рублей, а стоимость Доли 2 в размере ________ рублей. 4.

В случае невозможности исполнения Стороной 1 обязанности по передаче Стороне 2 Доли 1 и (или) Доли 2 по причине, не зависящей от воли Стороны 1, обязательство Стороны 1 по передаче Стороне 2 Доли 1 новируется в обязательство Стороны 1 уплатить Стороне 2 денежные средства в размере стоимости Доли 1, определённой пунктом 4 Договора, а обязательство Стороны 1 по передаче Стороне 2 Доли 2 новируется в обязательство Стороны 1 уплатить Стороне 2 денежные средства в размере стоимости Доли 2, определённой пунктом 4 Договора. 5.

Настоящий Договор не является договором купли-продажи или договором мены, но является договором, предусмотренным статьей 429. 6. Стоимость Доли 1 и Доли 2 определена Сторонами в целях определения последствий ситуации, указанной в пункте 5 Договора, а также в целях определения размера (равному сумме стоимостей Доли 1 и Доли 2, определенным настоящим Договором) убытков, могущих возникнуть у Стороны 2 в связи с неисполнением (невозможностью исполнения) настоящего Договора. 2 Гражданского кодекса РФ. Опцион на заключение договора, предусмотренный настоящим Договором, предоставляется Стороной 1 Стороне 2 безвозмездно (без платы) исключительно на условиях, предусмотренных настоящим документом.

Любые обязательства Сторон по Договору, за исключением обязательства, предусмотренного пунктом 5 Договора, считаются прекращёнными, а Договор (за исключением указанного пункта 5 и связанных с ним положений пункта 4) и содержащаяся в нём оферта (оферты) – утратившими силу, в случае возникновения любого из следующих обстоятельств: 7.

1. 7. в результате исполнения Стороной 2 полномочий управляющего (лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа) Общества Обществу были причинены убытки на сумму более _______ рублей или Общество утратило (не приобрело, хотя должно было исходя из сложившихся отношений с автором) исключительное право на программу (часть программы) ЭВМ интернет-сервиса _____, либо базу(базы) данных интернет-сервиса ______, либо на товарный знак ________;

2. 7. компетентным органом управления Общества принято решение о реорганизации Общества;

3. 7. компетентным органом управления Общества принято решение о ликвидации Общества;

4. 7. судебными органами принято решение об исключении Стороны 1 из Общества (состава участников Общества);

5. 7. компетентным органом управления Общества принято решение об изменении уставного капитала Общества, в результате которого доля Стороны 1 в уставном капитале Общества стала менее ______ процентов;

6. 7. Сторона 1 осуществила выход из Общества (состава участников Общества);

7. 7. истёк наиболее поздний срок совершения акцепта оферты, установленный Договором;

8. 7. компетентным органом управления Общества принято решение о прекращении полномочий Стороны 2 в качестве управляющего (лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа) Общества;

9. 7. третье лицо выставило безотзывные нотариально удостоверенные оферты всем участникам Общества о покупке их долей в уставном капитале Общества, в результате акцепта которых такому лицу будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере _____ процентов;

10. 7. Сторона 2 осуществила регистрацию в свою пользу или пользу аффилированных с ней лиц прав администрирования доменов, бот-каналов, аккаунтов в социальных сетях, содержащих в своем наименовании слова обозначения (части обозначений), схожие до степени смешения со обозначением (товарным знаком) ______;

11. 7. возникновение оснований, по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства прекращаются.

В случае, если до наступления срока, указанного в пункте 2 Договора, Стороне 2 будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере, равном или превышающем ______ процента (но не более _____ процентов), то обязательство Стороны 1 по настоящему Договору в части передачи Стороне 2 Доли 1 считается прекращённым, а Договор и оферта в соответствующей части — утратившими силу. 8. В случае, если до наступления срока, указанного в пункте 2 Договора, Стороне 2 будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере, равном или превышающем ________ процентов, то любые обязательства Сторон по Договору считаются прекращёнными, а Договор и содержащаяся в нём оферта (оферты) – утратившими силу.

Отсутствие (наличие) обстоятельств, предусмотренных пунктами 7 и 8 Договора, не должно подтверждаться Стороной 2. 9. Наличие (возникновение) обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 Договора должно (при наличии желания Стороны 1) быть подтверждено (прямо или косвенно) Стороной 1 перед нотариусом, у которого в соответствии с пунктами 1. Принадлежность Стороне 2 доли (долей) в уставном капитале Общества, предусмотренных пунктом 8 Договора, проверяется нотариусом путём получения и проверки сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта. 3 и (или) 1. 1. 3 Договора Сторона 2 намерена удостоверить акцепт. 2.

Нотариус, удостоверивший акцепт предусмотренной настоящим Договором оферты, в течение ______ рабочих дней со дня такого удостоверения направляет Стороне 1 посредством электронной почты (на адрес ящика электронной почты Стороны 1, указанный в настоящем Договоре) письменное уведомление о совершении нотариального удостоверения акцепта с указанием своего места нахождения и номера телефона. 10.

Нотариус, удостоверивший акцепт предусмотренной настоящим Договором оферты, не ранее чем через ______ рабочих дней и не позднее чем через ____ рабочих дней со дня такого удостоверения, подаёт в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 11.

В случае, если в течение _____ рабочих дней с момента уведомления нотариусом в соответствии с пунктом 10 настоящего Договора Стороны 1 о совершении нотариального удостоверения акцепта оферты, предусмотренной настоящим Договором, Сторона 1 представит нотариусу письменные (в том числе в электронном виде) возражения по поводу состоявшегося удостоверения акцепта оферты, начальный и конечный сроки подачи нотариусом в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, установленные настоящим пунктом Договора, увеличиваются соответственно на _____рабочих дней (срок подачи указанного заявления составит не менее чем _______ рабочих дней и не более чем ______ рабочих дней с момента удостоверения акцепта).

1 и (или) 1. В случае, если Сторона 1 до наступления срока отправки нотариусом в соответствующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании осуществленного акцепта оферты, установленного настоящим пунктом Договора, представит нотариусу доказательства несоблюдения (ненаступления) любого из условий, установленных пунктами 1. 2 Договора, либо представит доказательства возникновения (наличия) обстоятельств, предусмотренных пунктами 7 и (или) 8 Договора, нотариус не вправе отправлять в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании осуществленного акцепта оферты, предусмотренной Договором, по причине недействительности такого акцепта.

Сторона 1 вправе уступить (передать) свои права и обязанности по Договору третьему лицу без согласия (разрешения) Стороны 2. 12. Права и обязанности Стороны 2 по Договору неразрывно связаны с личностью Стороны 2. Права и обязанности Стороны 2 по настоящему Договору не могут быть уступлены (переданы) третьему лицу (третьим лицам). 1 и 1. Все действия Стороны 2, предусмотренные Договором, в том числе, но не исключительно: акцепт оферты, представление доказательств наступления (соблюдения) условий, предусмотренных пунктами 1. Не допускается совершение указанных действий Стороны 2 представителем Стороны 2. 2 Договора, должны быть совершены Стороной 2 лично.

Стороны взаимно подтверждают, что на момент заключения настоящего Договора: 13.

1. 13. Стороной 1 полностью оплачена вся принадлежащая ей доля в уставном капитале Общества;

2. 13. Устав Общества, а также корпоративные и иные соглашения, стороной которых является Сторона 1, не содержат никаких положений (условий), препятствующих заключению или исполнению настоящего Договора;

3. 13. Ни одна из Сторон не состоит в браке.

В случае фальсификации факта наступления (соблюдения) любого из условий, предусмотренного пунктами 1. 14. 2 Договора, либо фальсификации доказательств наступления (соблюдения) любого из условий, предусмотренного пунктами 1. 1 и (или) 1. 2 Договора, Сторона 2 уплачивает Стороне 1 штраф (неустойку) в размере _____ рублей. 1 и (или) 1. В случае, если в результате действий Стороны 2 возникли обстоятельства, предусмотренные пунктом 7. Уплата указанной суммы не освобождает Сторону 2 от иных мер юридической ответственности, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 10 Договора, Сторона 2 уплачивает Стороне 2 штраф (неустойку) в размере _____ рублей. 1 или 7. Уплата указанной суммы не освобождает Сторону 2 от иных мер юридической ответственности, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Интернет-сервис _____ представляет собой совокупность сайта, размещённого в сети Интернет по адресу ______, приложений для мобильных устройств, баз данных, программ ЭВМ, иных технических (программных) объектов и элементов дизайна, используемых Обществом под товарным знаком ______. 15.

До момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о приобретении Стороной 2 Доли 1 и (или) Доли 2 (в случае приобретения Стороной 2 указанных долей в соответствии с условиями настоящего Договора) права участника Общества, основанные на факте владения указанными долями, осуществляются в полной мере Стороной 1. 16.

Настоящий Договор составлен на русском языке в 3 (трёх) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. 17.

Все приложения к Договору являются его неотъемлемой частью и имеют такую же юридическую силу и действие, как если бы они были определены в основной части настоящего Договора. 18.

Настоящий Договор подчинён праву Российской Федерации. 19.

Подписи и Контакты Сторон

__________________ e-mail: ________________ СТОРОНА 1 ФИО__________________ тел.

__________________ e-mail: ________________ СТОРОНА 2 ФИО__________________ тел.

Город _________ Дата __________

Настоящий договор удостоверен мной, ______, нотариусом города _______________.

Договор подписан сторонами в моём присутствии.

Зарегистрировано в реестре за № Взыскано по тарифу ________ руб. Личность подписавших договор установлена, их дееспособность проверена. ____ коп.

Нотариус: ______________

#право


Оставить комментарий

Ваш email нигде не будет показан
Обязательные для заполнения поля помечены *

*

x

Ещё Hi-Tech Интересное!

Будет немного больно: как проходит вторая волна 54-ФЗ

Вместе с нашим партнером Orange Data рассказываем, как проходит реформа и с чем сталкивается бизнес при подключении новых ККТ. «Фермы» с онлайн-кассами в Orange Data Реформа призвана сделать расчеты более прозрачными. Онлайн-кассы изменили порядок взаимодействия бизнеса с налоговой. Новая техника, ...

Искусственный интеллект научился определять птиц по их пению

Ученые отслеживают виды, записывая их крики, но даже лучшие компьютерные не могут надежно отличить сигналы одних птиц от других. Популяция птиц стремительно снижается из-за вырубки леса, сельского хозяйства и изменения климат. Теперь же, благодаря небольшому краудсорсингу и большому искусственному интеллекту ...