Главная » Hi-Tech » Шаблон опциона для ознакомления стартапов, юристов и инвесторов

Шаблон опциона для ознакомления стартапов, юристов и инвесторов

Этот проект договора был подготовлен для стартапа, нанимающего директора с условием предоставления ему доли в случае достижения им KPI, выраженных в конкретном размере выручки проекта.

При его подготовке юрист должен видеть полную картину всех возможных юридических рисков и особенностей сопровождаемого им проекта. Опцион, как и корпоративный договор, является одним из самых сложных юридических документов. Поэтому прошу не воспринимать публикуемый здесь проект опциона как универсальный шаблон на все случаи жизни.

Но во-первых, каждый кейс уникален, во-вторых, с момента подготовки прилагаемого проекта прошло время, а юридическая техника разрабатываемых нашей командой документов с каждым днём совершенствуется. Да, это проект документа из конкретного кейса, выверенный нами и заверенный одним из самых прогрессивных нотариусов России.

В-третьих, мы сознательно убрали из документа некоторые детали, которые, с одной стороны, являются очень важными (для кейса, в котором он фигурировал), с другой стороны — могут отвлечь от реального положения вещей лиц, которые захотят использовать документ в своей практике.

Это никак не руководство к действию! Этот проект документа опубликован мною исключительно с целью ознакомить интересующихся с тем, как может выглядеть опцион. Ещё раз прошу обратить на это ваше пристальное внимание. В каждом случае нужно разбираться отдельно.

Более того, в силу специфики проекта, для которого готовился прилагаемый документ, стороны не стали заключать квазикорпоративный договор с участием остальных участников общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого являлась предметом опциона.

Это обусловлено прежде всего тем, что доля по опциону предоставлялась его держателю безвозмездно, а значит, таким образом мы ушли от процедуры реализации преимущественного права выкупа доли другими участниками компании.

Так или иначе, считаю, что размещение в сети этого проекта опциона прольёт свет на вопросы, связанные с тем, как может выглядеть опцион, какие средства защиты прав держателя опциона могут использоваться, каким образом могут формулироваться KPI, какова роль нотариуса при оформлении и исполнении опциона, также какие особенности реализации опциона существуют на практике.

Всё это я уже достаточно подробно описал в своих прежних статьях, с которыми можно ознакомиться здесь, здесь, здесь и здесь. Я не стану здесь рассказывать о назначении опциона, прилагать дорожную карту действий по его подготовке, раскрывать юридические риски и подводные камни, связанные с его использованием.

Как говорится в рекламе, могут быть противопоказания. Если вы решите использовать опцион в своей деятельности, лучше проконсультируйтесь со специалистом.

С уважением, консультант по развитию бизнеса, юрист в сфере инвестиций, корпоративного и договорного права Евгений Рябов.

Опцион (шаблон)

город _________ дата ________________________

__________, ул. ФИО [____________________], ____.____.________ г.р., зарегистрированный по адресу: Россия, г. ___, кв. ______, д. _______________, ИНН ________________ (далее – «Сторона 1»), с одной стороны, и ФИО [____________________], ____.____.________ г.р., зарегистрированный по адресу: Россия, г. ___, паспорт _______________, выдан _________г. ______, д. __________, ул. ___, паспорт _______________, выдан _________г. ___, кв. _______________, ИНН ________________ (далее – «Сторона 2»), с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – «Договор») о нижеследующем:

Сторона 1 настоящим выставляет Стороне 2 безотзывную оферту, по которой предлагает Стороне 2 приобрести безвозмездно: 1.

1. 1. долю Стороны 1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «___________», ИНН ___________, ОГРН ______________ (далее – «Общество») в размере 2 (два) процента (далее – «Доля 1») при наступлении (соблюдении) следующих условий:

1. 1. Сторона 2 в срок до _________ 20___ года обеспечивает получение Обществом денежного дохода (выручки) за счёт платежей пользователей интернет-сервиса «__________» в размере ________ рублей за период с момента заключения настоящего Договора по _________ 20____ года. 1. Стороне 2 запрещается перечислять в пользу Общества свои собственные денежные средства или денежные средства аффилированных с ним лиц в целях обеспечения наступления условия, предусмотренного настоящим пунктом Договора. Указанная денежная сумма должна быть зачислена пользователями интернет-сервиса «___________» в указанный период на расчётный счёт Общества либо через платёжного агента ООО НКО «Яндекс.Деньги» по договору __________, либо напрямую на основании договоров оказания услуг или лицензионных договоров, заключенных с Обществом.

1. 1. Сторона 2 на момент акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 является управляющим (лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа) Общества. 2.

1. 1. Сторона 2 за 3 (три) рабочих дня до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 уведомляет Сторону 1 о наступлении условия, предусмотренного пунктом 1. 3. 1 Договора, электронным письмом, направляемым на адрес ящика электронной почты ___________@_____ с прикрепленными к нему электронными версиями документов, предусмотренными абзацами 2 и 3 пункта 1. 1. 4 Договора. 1. В указанном электронном письме Сторона 2 также указывает фамилию, имя, отчество и адрес места нахождения нотариуса, у которого Сторона 2 намерена удостоверить акцепт.

1. 1. Сторона 2 до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 подтверждает наступление (соблюдение) условий, предусмотренных пунктами 1. 4. 1-1. 1. 3 Договора путём: 1.

1. - предоставления нотариусу банковских документов, заверенных уполномоченным сотрудником банковской организации с оттиском печати банковской организации (структурного подразделения банковской организации), в которой у Общества открыт расчётный счёт, которые подтверждают наступление условия, предусмотренного пунктом 1. 1 Договора;

- демонстрации нотариусу банковской выписки Общества в электронной форме через веб-интерфейс интернет-банка Общества в целях определения соответствия сведений, содержащихся в ней, сведениям, содержащимся в представленных нотариусу в соответствии с предыдущим абзацем Договора банковских документах на бумажном носителе;

1. - получения нотариусом сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта, подтверждающих соблюдение условия, предусмотренного п. 2 Договора; 1.

1. - демонстрации нотариусу веб-интерфейса почтового сервиса, по результатам которой нотариус визуально определяет соблюдение условия, предусмотренного п. 3 Договора. 1.

2. 1. долю Стороны 1 в уставном капитале Общества в размере ______ процента (далее – Доля 2) при наступлении следующих условий:

2. 1. Сторона 2 в срок до ___________ 20___ года обеспечивает получение Обществом денежного дохода (выручки) за счёт платежей пользователей интернет-сервиса _________ в размере ___________ рублей за период с момента заключения настоящего Договора по ______ 20___ года. 1. Стороне 2 запрещается перечислять в пользу Общества свои собственные денежные средства или денежные средства аффилированных с ним лиц в целях обеспечения наступления условия, предусмотренного настоящим пунктом Договора. Указанная денежная сумма должна быть зачислена пользователями интернет-сервиса __________в указанный период на расчётный счёт Общества либо через платёжного агента ООО НКО «Яндекс.Деньги» по договору ______, либо напрямую на основании договоров оказания услуг или лицензионных договоров, заключенных с Обществом.

2. 1. Сторона 2 на момент акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 является управляющим (лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа) Общества. 2.

2. 1. Сторона 2 за ________ рабочих дня до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 уведомляет Сторону 1 о наступлении условия, предусмотренного п. 3. 2. 1. 2. 1 Договора, электронным письмом, направляемым на адрес ящика электронной почты _________ с прикрепленными к нему электронными версиями документов, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1. В указанном электронном письме Сторона 2 также указывает фамилию, имя, отчество и адрес места нахождения нотариуса, у которого Сторона 2 намерена удостоверить акцепт. 4 Договора.

2. 1. Сторона 2 до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 подтверждает наступление (соблюдение) условий, предусмотренных пунктами 1. 4. 1-1. 2. 3 Договора путём: 2.

1. - предоставления нотариусу банковских документов, заверенных уполномоченным сотрудником банковской организации с оттиском печати банковской организации (структурного подразделения банковской организации), в которой у Общества открыт расчётный счёт, которые подтверждают наступление условия, предусмотренного п. 1 Договора; 2.

- демонстрации нотариусу банковской выписки Общества в электронной форме через веб-интерфейс интернет-банка Общества в целях определения соответствия сведений, содержащихся в ней, сведениям, содержащимся в представленных нотариусу в соответствии с предыдущим абзацем Договора банковских документах на бумажном носителе;

1. - получения нотариусом сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта, подтверждающих соблюдение условия, предусмотренного п. 2 Договора; 2.

1. - демонстрации нотариусу веб-интерфейса почтового сервиса, по результатам которой нотариус визуально определяет соблюдение условия, предусмотренного п. 3 Договора. 2.

Акцепт оферты, предусмотренной пунктом 1 Договора, в части приобретения Доли 1 может быть осуществлён не позднее __________ 20___ года. 2. Сторона 1 обязуется до наступления указанной даты не совершать сделок по отчуждению своей доли (части доли) в уставном капитале Общества, в результате совершения которых размер доли Стороны 1 в уставном капитале Общества снизится ниже _______ процента, за исключением случая, когда одновременно с отчуждением доли производится уступка (передача) прав и обязанностей по настоящему Договору, предусмотренная пунктом 12 Договора.

Акцепт оферты, предусмотренной пунктом 1 Договора в части приобретения Доли 2 может быть осуществлён не позднее _______ 20___ года. 3. Сторона 1 обязуется до наступления указанного даты не совершать сделок по отчуждению своей доли (части доли) в уставном капитале Общества, в результате совершения которых размер доли Стороны 1 в уставном капитале Общества снизится ниже ________ процента, за исключением случая, когда одновременно с отчуждением доли производится уступка (передача) прав и обязанностей по настоящему Договору, предусмотренная пунктом 12 Договора.

В целях настоящего Договора Стороны оценивают стоимость Доли 1 в размере ________ рублей, а стоимость Доли 2 в размере ________ рублей. 4.

В случае невозможности исполнения Стороной 1 обязанности по передаче Стороне 2 Доли 1 и (или) Доли 2 по причине, не зависящей от воли Стороны 1, обязательство Стороны 1 по передаче Стороне 2 Доли 1 новируется в обязательство Стороны 1 уплатить Стороне 2 денежные средства в размере стоимости Доли 1, определённой пунктом 4 Договора, а обязательство Стороны 1 по передаче Стороне 2 Доли 2 новируется в обязательство Стороны 1 уплатить Стороне 2 денежные средства в размере стоимости Доли 2, определённой пунктом 4 Договора. 5.

Настоящий Договор не является договором купли-продажи или договором мены, но является договором, предусмотренным статьей 429. 6. Стоимость Доли 1 и Доли 2 определена Сторонами в целях определения последствий ситуации, указанной в пункте 5 Договора, а также в целях определения размера (равному сумме стоимостей Доли 1 и Доли 2, определенным настоящим Договором) убытков, могущих возникнуть у Стороны 2 в связи с неисполнением (невозможностью исполнения) настоящего Договора. 2 Гражданского кодекса РФ. Опцион на заключение договора, предусмотренный настоящим Договором, предоставляется Стороной 1 Стороне 2 безвозмездно (без платы) исключительно на условиях, предусмотренных настоящим документом.

Любые обязательства Сторон по Договору, за исключением обязательства, предусмотренного пунктом 5 Договора, считаются прекращёнными, а Договор (за исключением указанного пункта 5 и связанных с ним положений пункта 4) и содержащаяся в нём оферта (оферты) – утратившими силу, в случае возникновения любого из следующих обстоятельств: 7.

1. 7. в результате исполнения Стороной 2 полномочий управляющего (лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа) Общества Обществу были причинены убытки на сумму более _______ рублей или Общество утратило (не приобрело, хотя должно было исходя из сложившихся отношений с автором) исключительное право на программу (часть программы) ЭВМ интернет-сервиса _____, либо базу(базы) данных интернет-сервиса ______, либо на товарный знак ________;

2. 7. компетентным органом управления Общества принято решение о реорганизации Общества;

3. 7. компетентным органом управления Общества принято решение о ликвидации Общества;

4. 7. судебными органами принято решение об исключении Стороны 1 из Общества (состава участников Общества);

5. 7. компетентным органом управления Общества принято решение об изменении уставного капитала Общества, в результате которого доля Стороны 1 в уставном капитале Общества стала менее ______ процентов;

6. 7. Сторона 1 осуществила выход из Общества (состава участников Общества);

7. 7. истёк наиболее поздний срок совершения акцепта оферты, установленный Договором;

8. 7. компетентным органом управления Общества принято решение о прекращении полномочий Стороны 2 в качестве управляющего (лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа) Общества;

9. 7. третье лицо выставило безотзывные нотариально удостоверенные оферты всем участникам Общества о покупке их долей в уставном капитале Общества, в результате акцепта которых такому лицу будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере _____ процентов;

10. 7. Сторона 2 осуществила регистрацию в свою пользу или пользу аффилированных с ней лиц прав администрирования доменов, бот-каналов, аккаунтов в социальных сетях, содержащих в своем наименовании слова обозначения (части обозначений), схожие до степени смешения со обозначением (товарным знаком) ______;

11. 7. возникновение оснований, по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства прекращаются.

В случае, если до наступления срока, указанного в пункте 2 Договора, Стороне 2 будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере, равном или превышающем ______ процента (но не более _____ процентов), то обязательство Стороны 1 по настоящему Договору в части передачи Стороне 2 Доли 1 считается прекращённым, а Договор и оферта в соответствующей части — утратившими силу. 8. В случае, если до наступления срока, указанного в пункте 2 Договора, Стороне 2 будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере, равном или превышающем ________ процентов, то любые обязательства Сторон по Договору считаются прекращёнными, а Договор и содержащаяся в нём оферта (оферты) – утратившими силу.

Отсутствие (наличие) обстоятельств, предусмотренных пунктами 7 и 8 Договора, не должно подтверждаться Стороной 2. 9. Наличие (возникновение) обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 Договора должно (при наличии желания Стороны 1) быть подтверждено (прямо или косвенно) Стороной 1 перед нотариусом, у которого в соответствии с пунктами 1. Принадлежность Стороне 2 доли (долей) в уставном капитале Общества, предусмотренных пунктом 8 Договора, проверяется нотариусом путём получения и проверки сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта. 3 и (или) 1. 1. 3 Договора Сторона 2 намерена удостоверить акцепт. 2.

Нотариус, удостоверивший акцепт предусмотренной настоящим Договором оферты, в течение ______ рабочих дней со дня такого удостоверения направляет Стороне 1 посредством электронной почты (на адрес ящика электронной почты Стороны 1, указанный в настоящем Договоре) письменное уведомление о совершении нотариального удостоверения акцепта с указанием своего места нахождения и номера телефона. 10.

Нотариус, удостоверивший акцепт предусмотренной настоящим Договором оферты, не ранее чем через ______ рабочих дней и не позднее чем через ____ рабочих дней со дня такого удостоверения, подаёт в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 11.

В случае, если в течение _____ рабочих дней с момента уведомления нотариусом в соответствии с пунктом 10 настоящего Договора Стороны 1 о совершении нотариального удостоверения акцепта оферты, предусмотренной настоящим Договором, Сторона 1 представит нотариусу письменные (в том числе в электронном виде) возражения по поводу состоявшегося удостоверения акцепта оферты, начальный и конечный сроки подачи нотариусом в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, установленные настоящим пунктом Договора, увеличиваются соответственно на _____рабочих дней (срок подачи указанного заявления составит не менее чем _______ рабочих дней и не более чем ______ рабочих дней с момента удостоверения акцепта).

1 и (или) 1. В случае, если Сторона 1 до наступления срока отправки нотариусом в соответствующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании осуществленного акцепта оферты, установленного настоящим пунктом Договора, представит нотариусу доказательства несоблюдения (ненаступления) любого из условий, установленных пунктами 1. 2 Договора, либо представит доказательства возникновения (наличия) обстоятельств, предусмотренных пунктами 7 и (или) 8 Договора, нотариус не вправе отправлять в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании осуществленного акцепта оферты, предусмотренной Договором, по причине недействительности такого акцепта.

Сторона 1 вправе уступить (передать) свои права и обязанности по Договору третьему лицу без согласия (разрешения) Стороны 2. 12. Права и обязанности Стороны 2 по Договору неразрывно связаны с личностью Стороны 2. Права и обязанности Стороны 2 по настоящему Договору не могут быть уступлены (переданы) третьему лицу (третьим лицам). 1 и 1. Все действия Стороны 2, предусмотренные Договором, в том числе, но не исключительно: акцепт оферты, представление доказательств наступления (соблюдения) условий, предусмотренных пунктами 1. Не допускается совершение указанных действий Стороны 2 представителем Стороны 2. 2 Договора, должны быть совершены Стороной 2 лично.

Стороны взаимно подтверждают, что на момент заключения настоящего Договора: 13.

1. 13. Стороной 1 полностью оплачена вся принадлежащая ей доля в уставном капитале Общества;

2. 13. Устав Общества, а также корпоративные и иные соглашения, стороной которых является Сторона 1, не содержат никаких положений (условий), препятствующих заключению или исполнению настоящего Договора;

3. 13. Ни одна из Сторон не состоит в браке.

В случае фальсификации факта наступления (соблюдения) любого из условий, предусмотренного пунктами 1. 14. 2 Договора, либо фальсификации доказательств наступления (соблюдения) любого из условий, предусмотренного пунктами 1. 1 и (или) 1. 2 Договора, Сторона 2 уплачивает Стороне 1 штраф (неустойку) в размере _____ рублей. 1 и (или) 1. В случае, если в результате действий Стороны 2 возникли обстоятельства, предусмотренные пунктом 7. Уплата указанной суммы не освобождает Сторону 2 от иных мер юридической ответственности, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 10 Договора, Сторона 2 уплачивает Стороне 2 штраф (неустойку) в размере _____ рублей. 1 или 7. Уплата указанной суммы не освобождает Сторону 2 от иных мер юридической ответственности, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Интернет-сервис _____ представляет собой совокупность сайта, размещённого в сети Интернет по адресу ______, приложений для мобильных устройств, баз данных, программ ЭВМ, иных технических (программных) объектов и элементов дизайна, используемых Обществом под товарным знаком ______. 15.

До момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о приобретении Стороной 2 Доли 1 и (или) Доли 2 (в случае приобретения Стороной 2 указанных долей в соответствии с условиями настоящего Договора) права участника Общества, основанные на факте владения указанными долями, осуществляются в полной мере Стороной 1. 16.

Настоящий Договор составлен на русском языке в 3 (трёх) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. 17.

Все приложения к Договору являются его неотъемлемой частью и имеют такую же юридическую силу и действие, как если бы они были определены в основной части настоящего Договора. 18.

Настоящий Договор подчинён праву Российской Федерации. 19.

Подписи и Контакты Сторон

__________________ e-mail: ________________ СТОРОНА 1 ФИО__________________ тел.

__________________ e-mail: ________________ СТОРОНА 2 ФИО__________________ тел.

Город _________ Дата __________

Настоящий договор удостоверен мной, ______, нотариусом города _______________.

Договор подписан сторонами в моём присутствии.

Зарегистрировано в реестре за № Взыскано по тарифу ________ руб. Личность подписавших договор установлена, их дееспособность проверена. ____ коп.

Нотариус: ______________

#право


Оставить комментарий

Ваш email нигде не будет показан
Обязательные для заполнения поля помечены *

*

x

Ещё Hi-Tech Интересное!

Цитата: Герман Греф пожаловался на низкую лояльность разработчиков нового поколения

Цитата: Герман Греф пожаловался на низкую лояльность разработчиков нового поколения — Карьера на vc.ru Свежее Вакансии… Написать Уведомлений пока нет Пишите хорошие статьи, комментируйте,и здесь станет не так пусто Войти Глава «Сбербанка» считает, что из-за дефицита специалистов компаниям придётся конкурировать ...

BlackBerry купила разработчика ИИ-решений в сфере кибербезопасности Cylance за $1,4 млрд

BlackBerry купила разработчика ИИ-решений в сфере кибербезопасности Cylance за $1,4 млрд — Сервисы на vc.ru Свежее Вакансии… Написать Уведомлений пока нет Пишите хорошие статьи, комментируйте,и здесь станет не так пусто Войти Cylance использует технологии искусственного интеллекта и машинного обучения для ...