Hi-Tech

Образец для Tesla: как Dell превратилась из публичной в частную компанию и зачем возвращается на биржу

Майкл Делл. Фото: Academy of Achievement

Его стратегия оправдалась: компания совершает крупные поглощения, демонстрирует рост выручки и теперь возвращается на рынок ценных бумаг с помощью нестандартного хода. В 2013 году Майкл Делл предложил сделать Dell частной и начал борьбу за компанию.

Развитие Dell и первые проблемы

Основной идеей Делла стала новая на рынке бизнес-модель — вместо сборок готовых компьютеров и продажи их через реселлеров, Dell предлагала компьютеры напрямую под заказ. Делл основал компанию в 1984 году, когда учился в Техасском университете.

В 1988 году Делл вывел компанию на IPO, в 1994 году Dell стала производителем компьютеров с доходом $1 млрд в год. Dell разработала цепочку поставок, заключив соглашение с логистическими компаниями, и оптимизировала издержки, которые оставались у конкурентов.

Фото: Academy of Achievement

Тогда Делл покинул компанию, оставив её совету директоров и своим заместителям. В 2001 году Dell стала лидером на мировом рынке ПК, обогнав Compaq. В 2004 году он ушел с поста главы компании, назначив на свое место вице-президента консалтинговой компании Bain Кевина Роллинса.

Рынок компьютеров в середине двухтысячных начал резко меняться: американские компании начали переносить заводы в Азию, снижая таким образом стоимость производства, а на рынок вышли азиатские Acer, Asus и Lenovo.

Опыт прямых продаж Dell не работал на розничном рынке, к тому же пользователи всё быстрее переходили от персональных компьютеров на ноутбуки.

Доля Dell на рынке PC. Источник: CNN Money

Также изменился мобильный рынок: iPhone и iPad постепенно завоёвывали интерес потребителей. В 2006 году Dell потеряла лидерство на рынке компьютеров, уступив место сначала HP, а затем в 2011 году китайской Lenovo.

Совет директоров попросил Делла вернуться, чтобы начать реорганизацию компании, и в 2007 году Делл вновь стал руководителем. Пользователи начали переходить на планшеты и смартфоны, к чему Dell была не готова — весь бизнес компании строился на продаже компьютеров.

Он считал, что основным трендом будущего станут облачные технологии, и сделал ставку на развитие Dell в области мобильных технологий, компьютерной безопасности, сетевых решений и облаков. Делл понимал, что компания не может развиваться, если будет продавать только ПК.

Эту стратегию успешно применила IBM, пыталась использовать HP, но провалилась. Dell становилась сервисной компанией, где «железо» было лишь одним из бизнесов.

К примеру, Dell купила Perot Systems — поставщика ИТ-услуг в сфере обработки данных и системной интеграции за $3,9 млрд. Dell начала поглощать более мелкие компании — всего корпорация купила 20 фирм общей стоимостью $13 млрд.

Инфографика: покупки Dell с 2010 по 2016 год. Источник: PitchBook

Но этого оказалось недостаточно: выручка новых подразделений не компенсировала падение продаж компьютеров, а остальные технологические компании тоже диверсифицировали бизнес.

В СМИ появились публикации о сокращении продаж компьютеров Dell. Если во времена доткомов стоимость акций Dell превышала $50, то к 2008 году снизилась до $30, а к 2012 году до $10. Журналисты проигнорировали информацию о том, что бизнес Dell, не связанный с продажей ПК, за пять лет вырос с $10 млрд до $21 млрд.

Стоимость акций Dell с 2007 по 2012 год. Источник: The Huffington Post

По его словам, они не верили, что можно диверсифицировать бизнес и увеличить прибыль с $21 млрд до $40 млрд. Делл вспоминал, что биржевые инвесторы говорили ему не вкладываться в новые направления, потому что Dell должна продавать компьютеры.

В августе 2012 года он встретился с управляющим партнёром и исполнительным директором инвестиционного фонда Silver Lake Игоном Дербаном, который предложил уйти Dell с биржи. Делл хотел дальше диверсифицировать бизнес и инвестировать в новые направления.

Но Майкл превратил Dell в компанию по обслуживанию корпоративных клиентов с большим потенциалом роста. Если бы Dell являлась обычным производителем ПК, такая перспектива была бы ужасной.

Игон Дербан

Поиск возможности уйти с биржи

Он проконсультировался со своим другом Джорджем Робертсом из инвестиционной компании Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Делл не давал публичных комментариев и вёл себя осторожно, обсуждая делистинг акций. Получив поддержку со стороны инвестиционных фондов, Майкл Делл сообщил о своей идее ведущему независимому члену совета директоров Dell Алексу Мэндлу. Джордж согласился с идеей.

Они рассматривали несколько вариантов. Совет директоров сформировал специальную комиссию, чтобы обсудить предложение Делла.

  • Продажу компании стратегическому покупателю.
  • Новые поглощения для смены деятельности компании.
  • Передачу бизнеса по продаже персональных компьютеров партнёрам.
  • Смену руководства.
  • Рекапитализацию с заёмными средствами.

Деллу нужно было связаться с Silver Lake и KKR для обсуждения дальнейших действий. Совет директоров согласился с Деллом и стал рассматривать вариант делистинга компании.

KKR и Silver Lake выдвинули свои предложения, оценив стоимость акций в $12, но после очередного квартального отчёта стоимость акций упала ниже $9, и KKR отказались от участия.

Фонд Silver Lake внёс $1,4 млрд, Bank of America и другие банки дали кредит в размере $16,5 млрд, $2 млрд дал Microsoft в виде займа. Чтобы совершить сделку, Делл объединился с инвестиционным фондом Silver Lake, банками и Microsoft. Дофинансировать сделку Делл планировал из собственных средств — $4,5 млрд.

Сделка могла стать самой крупной в ИТ-сфере со времён финансового кризиса 2007 года. 5 февраля 2013 года Майкл Делл объявил, что собирается выкупить собственную компанию за $24,4 млрд, предложив $13,65 за акцию. У других акционеров было 45 дней, в течение которых они могли выступить с более выгодным предложением.

Хроника войны Делла и Карла Айкана

Генеральный директор фонда Southeastern Asset Management (SAM) Мейсон Хокинс направил в совет директоров Dell письмо, в котором выразил разочарование оценкой стоимости Dell и условиями предлагаемой сделки. Часть акционеров не согласилась с предложением Делла.

В письме указывалось, что SAM, которому принадлежало 8,5% акций компании, будет голосовать против сделки, а также рассматривает вариант судебного иска.

Стоимость акции в $13,65 SAM назвали несправедливой, так как при такой стоимости капитализация компании составила бы $24,4 млрд — стоимость Dell была такой в 2006 году до возвращения Делла. По подсчётам SAM, Делл недооценил собственную компанию и хотел купить её по заниженной цене. Фонд считал, что настоящая капитализация Dell должна составлять около $42 млрд — $23,72 за акцию.

Rowe Price Group (владела 4,4% акций Dell) и инвестором-миллиардером Карлом Айканом, который славился атаками на технологические корпорации. Чтобы противостоять Деллу, SAM объединилась с фондом T.

Карл Айкан. Фото: Forbes

Он открыто препятствовал сделке, добиваясь повышения цены или поиска нового покупателя. Айкан выступил за рекапитализацию компании с привлечением заёмных средств и призвал совет директоров взять в кредит деньги для выкупа акций у инвесторов для получения премии.

Начались ценовая и юридическая войны, которые продлились восемь месяцев.

  • 5 марта 2013 года Айкан купил 6% акций Dell, а крупнейший клиент SAM Longleaf Partners Fund потребовал от Dell список акционеров и информацию о них. В этот же день SAM и Айкан отправили письма в совет директоров Dell с повторным возражением против предлагаемой Деллом сделки.
  • 10 марта 2013 года Айкан заключил с Dell соглашение о конфиденциальности, чтобы обсудить потенциальные альтернативы предложению Делла, а 22 марта 2013 года передал письмо в совет директоров Dell, в котором предложил купить компанию.
  • 9 мая 2013 года SAM и Айкан отправили совместное письмо совету директоров Dell, в котором сообщили о формировании группы финансовых специалистов для разработки предложений совету директоров Dell. Среди предложений: акционеры Dell сохраняют свою позицию в компании, а также получают компенсацию в размере $12 за акцию либо наличными, либо акциями.
  • 10 мая 2013 года Айкан объявляет о приобретении 4,52% акций Dell, а специальный комитет выпускает пресс-релиз о рассмотрении предложения Айкана и SAM от 9 мая.
  • 13 мая 2013 года Айкан заявил о намерении назначить шесть человек из SAM в совет директоров Dell и снять Майкла Делла с должности. Специальный комитет Dell направил письмо SAM и Айкану с просьбой предоставить дополнительные материалы по возможным потенциальным сделкам, включая предложенную 9 мая.

Не было ясно, намерен Айкан купить компанию сразу, или предлагает только альтернативу в виде дивидендов в размере $12 за акцию на случай, если совет директоров не поддержит Делла. В запросах от SAM и Айкана не было определённости как по стоимости акций, так и в формулировках.

  • 18 июня Айкан написал открытое письмо акционерам Dell о том, что собирается выкупить компанию, а в конце года акционеры выберут нового главу Dell.
  • 18 июня Делл опубликовал открытое письмо для клиентов и инвесторов, чтобы объяснить свою позицию и привлечь их к участию в сделке. Он рассказал, что рынок ПК меняется быстрее, чем ожидала компания. Облачные услуги и мобильные устройства «пошатнули основы» рынка ПК, и Dell нужно перейти от ПК-ориентированного бизнеса к бизнес-решениям для предприятий и облачным услугам как можно скорее. Для решения проблем компании нужно действовать быстро и смело — а этого не получится сделать, когда нужно отвлекаться на мнение инвесторов и колебания акций.
  • 15 июля Айкан выдвинул своё предложение — совместно с SAM он планировал купить 58,1% акций — $14 за бумагу и предложил акционерам доли в тех акциях, которые выкупит с рынка.

Айкан был уверен в сделке настолько, что предложил Капелласу $10 млн за участие в кампании против Делла, но тот, по словам Айкана, «неожиданно струсил». Айкан и SAM ответили на письмо Делла: они считали управление компанией Деллом в течение трёх лет неэффективным, и предложили на замену бывшего генерального директора Compaq Майкла Капелласа.

Делл отвечал не менее агрессивно. В Twitter Айкан провоцировал Делла, к примеру, написал открытое письмо с заголовком «Пусть безнадёжная компания Dell умрёт».

Он не беспокоится о клиентах, его не заботят люди, он не хочет менять мир. Айкану плевать на компанию, и он ничего не понимает в этом бизнесе. Он даже не знает кто мы: атомная станция или производитель картошки фри.

Майкл Делл

  • В конце июля 2013 года Делл по совету партнёра Silver Lake Эргона Дурбана увеличил предложение на $0,1 и назвал его окончательным — акционеры получат $13,75 и $0,13 дивидендов за каждую акцию. Также Делл предложил внести изменения в систему голосования. Неучаствующие в голосовании акции засчитывались как голоса «против», но по мнению Делла, правильнее учитывать только участников голосования. Он понял стратегию Айкла — небольшое количество акций могло заблокировать любое решение акционеров, за счёт чего и велась «игра».
  • В августе Айкл обратился в суд из-за изменений правил голосования, но получил отказ. В результате Айкл сдался и написал публичное письмо, в котором выступил против предложения Делла сделать компанию частной и поздравил его, пожелав удачи, «поскольку она может ему понадобиться».

Dell стала частной компанией. 29 октября 2013 года акционеры поддержали предложение Делла. Сумма сделки составила $24,9 млрд.

Как же замечательно, что я не должен вам здесь представлять Карла Айкана.

И через пару недель мы станем крупнейшим в мире стартапом. Мы — крупнейшая в мире компания по объёму выручки, которая когда-либо уходила с биржи.

Майкл Делл

из обращения к сотрудникам после голосования акционеров

Обложка Forbes, ноябрь 2013 года

Слияние с EMC и создание Dell Technologies

По данным Fortune, эта сделка стала самой крупной в ИТ-отрасли. 17 октября 2015 года Dell объявила о покупке за $67 млрд EMC — производителя систем хранения данных. С помощью EMC компания рассчитывала усилить позиции в современных ИТ-сферах: дата-центрах, гибридных облаках, мобильных технологиях и решениях информационной безопасности.

VMware осталась независимой публичной компанией. По условиям соглашения, акционеры EMC получат наличными $24,05 за каждую акцию, а также специальные акции разработчика средств виртуализации VMware, которая на 80% принадлежит EMC. Для финансирования покупки Dell взяла кредит размером в $50 млрд.

Фото: iThome

Компании потребовалось 11 месяцев, чтобы найти финансирование, реформировать часть софтверного подразделения и отдела по информационной безопасности и получить одобрение китайских антимонопольных органов. 7 сентября 2016 года сделка была одобрена и завершена.

Она разделена на три части: Dell занимается решениями для частных пользователей, Dell EMC инфраструктурными решениями, а Pivotal, RSA, SecureWorks, Virtustream и Vmware остаются отдельными компаниями. После слияния была образована самая крупная в мире частная ИТ-компания — Dell Technologies.

Фото: iThome

Ежегодный доход компании с 2014 по 2017 год увеличился с $14 млрд до $61 млрд. В 2017 году Dell занимала третье место по поставкам ПК после Lenovo и HP с долей на рынке в 16%. Доход VMWare в 2017 году составил $7 млрд.

Dell возвращается на биржу

После покупки EMC долг Dell Technologies составил $52 млрд. В 2013 году долг Dell до приватизации составлял $7 млрд. Компания рассматривала несколько вариантов погашения долга: повторный выход на IPO, продажу акций VMware или выкуп оставшейся доли VMware (20% акций) и переход объединённой компании с частной в публичную.

В этом случае Dell Technologies станет публичной компанией без выхода на IPO, а меньшая компания продаст свои акции и поможет выплатить часть долга. В качестве основного варианта Dell Technologies планировала провести процедуру обратного поглощения: компания VMware должна была приобрести своего владельца — Dell Technologies.

Dell Technologies придумала новый вариант. Этот план встретил сопротивление со стороны инвесторов, акционеров и сотрудников VMWare — компания развивается быстрее, чем её собственник, а терять независимость и терять деньги в счёт оплаты «чужого» долга было невыгодно.

Обход IPO: выкуп отслеживающих акций VMware

Дивиденды по этим акциям привязаны не к родительской Dell Technologies, а к VMware и отслеживают её результаты деятельности. После завершения сделки с EMC компания выпустила отслеживающие акции VMware. Таким образом, Dell Technologies разделяла финансовые результаты VMware от собственной компании, а инвесторы могли вкладывать в VMware деньги даже если не верят в успех Dell Technologies.

Доля отслеживающих акций (DVMT), акции Dell и публичные акции VMware. Источник: Seeking Alpha

Затем Dell Technologies выпустит обыкновенные частные акции Dell Technologies под новым названием и разместит их на публичной Нью-Йоркской фондовой бирже. Dell выкупит свои целевые акции у VMware: держатели акций получат от VMware дивиденды в размере $11 млрд. Новые акции покроют разницу в капитализации между Dell и VMware.

VMware останется отдельной публичной компанией, но контроль со стороны Dell Technologies усилится, а в будущем, по мнению CNBC, VMware может быть поглощена материнской компанией. Это позволит компании не проходить формальный процесс IPO, который включает в себя оценку стоимости компании — из-за крупного долга стоимость Dell Technologies может быть оценена слишком низко.

Размер сделки оценивается в $22 млрд, из которых $9 млрд получит Dell Technologies и оплатит часть долга.

Dell Technologies станет публичной компанией с ежеквартальной отчётностью и расширенным контролем со стороны инвесторов. Сделку планируется закрыть в четвёртом квартале 2018 года. Но Майкл Делл и Silver Lake сохранят своё влияние — доля Делла в новой компании оценивается в 47-54%, он сохранит должность председателя совета директоров и генерального директора.

TechCrunch полагает, что объединение поможет Dell Technologies перейти от продажи устройств (ПК, ноутбуков и серверов) к облачным решениям и корпоративным платформам — заказчики смогут получать комплексные ИТ-решения. Bloomberg считает, что объединение будет выгодно клиентам обеих компаний — ПО VMware будет интегрироваться в устройства Dell, тогда как сейчас компании просто продают продукты друг друга.

На фоне новостей об обратном поглощении в начале 2018 года, Айкан выкупил 2,1% акций VMWare на сумму $333 млн и приобрёл 1,2% отслеживающих акций Dell Technologies на сумму $202 млн. Процедура выкупа акций и потенциальное объединение Dell и VMware может осложниться: на пути Майкла Делла вновь встал Карл Айкан. О дальнейших планах Айкана пока неизвестно.

#какэтобыло #dell

Показать больше

Похожие статьи

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Кнопка «Наверх»
Закрыть